安永中企海外并购应确保所使用的税务架构具灵活性

安永：中企海外并购应确保所使用的税务架构具灵活性

在过去的一年，海外投资与并购市场风起云涌，中国买家们纷纷上演一幕幕国际投资并购秀。复星击败意大利富豪成功收购地中海俱乐部、王健林斥巨资收购瑞士盈方、安邦接棒纽约地标华尔道夫酒店……而这也让国际社会注意到了这一群来自中国的“大买手”。　　中国商务部发布的公开信息显示，2014年中国实际对外投资总额约1400万亿美元，首度超过利用外资规模，中国已成为资本净输出国。而国家主席习近平在去年年底举办的亚太经合组织(APEC)工商领导人峰会上也表示，未来10年中国对外投资将达到1.25万亿美元。这意味着，未来10年中国对外直接投资将增长近3倍。

3月3日，21世纪经济报道记者专访了安永(中国)企业咨询有限公司中国企业海外投资税务中心主管合伙人吕晨、国际税务服务合伙人侯洁琼，着重谈了中企出海的趋势以及走出去过程中在国际税务筹划方面应注意的问题。安永中国是即将发布的《中国(上海)企业跨国经营行为指引》的撰写方之一。　　吕晨对21世纪经济报道表示，由于海外的税制时常处于变化之中，因此中企在收购的前、中、后都应充分注意税务架构的设计，并应根据并购和融资的架构及时调整税务架构，从而为企业在海外的发展和运营寻求到最优解。　　热点行业与收购标的　　《21世纪》：最近几年中国企业大举出海，国企民企都纷纷走出国门进行投资与收购。就你们的观察，目前哪些行业的中企走出去的比较多，他们在海外投资与收购的标的和目的地主要有哪些？　　吕晨：在海外并购的行业方面，首先是能源和矿产，其驱动力是赴海外获得重要的自然资源，这与国家的能源战略有关，因此一直是热门行业；其次是TMT、金融保险 、消费品、汽车和机械工业等，其驱动力是获得海外先进技术、研发成果以及海外营销网络等；其他近期热门的海外并购行业还包括农业、房地产等行业。　　此外，随着国民收入水平的提高，还有一些与我们生活质量息息相关的行业，比如生物医药、新能源、环保、食品、服务业等行业的并购也在逐步兴起。　　侯洁琼：在海外投资方面，投资方式除了跨国并购交易外，绿地投资也占较大比重。比如最近不少中企在欧美及澳大利亚进行房地产绿地投资、澳大利亚与新西兰农业、东南亚的生产项目投资均较为典型。另外，近期我们还发现一些中企在非洲也在进行不少房地产项目的绿地投资。另外，海外工程项目也较为常见，如包括从事总体工程承包(EPC，即交钥匙工程)的工程公司以及进一步向后端延伸的和BOT模式(建设-经营-转让)等。　　应充分重视税务架构设计　　《21世纪》：作为税务领域的专业人士，你们认为中企在进行海外投资与并购时，在税收方面应当进行哪些准备？　　吕晨：税收是任何交易中很重要的因素，但不是全部的因素。在很多情况下，由于卖方要求、交易时间和业务需求等多方面的限制，企业无法以最优的税务架构实现并购，因此需要权衡考虑，是需要设计一个完美的税务架构，还是出于商业因素的考量进行一些妥协，通常还是以交易的需求为主。若企业并非以最优税务架构完成收购，那么我们要确保所使用的架构具有一定的灵活性，未来可以通过重组加以修正，或在交易后的日常运营中通过一些新的税务筹划、关联交易的选择、管理中心的选址等来进一步优化税务架构。　　另外，税务架构并非一劳永逸的工作，企业在走出去的前、中、后都需要不断审视其现有税务架构。全球的税制近年来在G20和经合组织(OECD)主导下在不断的变化中，比如最近正在进行的BEPS(税基侵蚀与利润转移)行动计划与国际税研究，旨在打击不具备商业实质的激进避税安排。而G20和OECD的主要国家，以及非OECD国家也正在研究有参考意义的国际通行税法指导意见，因此我们预计很多中国企业投资国的税制都会有所更新。　　侯洁琼：对中国投资者来说，到海外去投资肯定会面临之前没有面临过的海外国家税收问题，而国际税收通常相当复杂，一旦产生争议，甚至需要两个国家的税务机关进行交涉，流程往往相当冗长。以巴西为例，巴西的税务体系与税务申报系统均非常复杂。巴西联邦、州与地市层面有超过60多个不同的税种，并且税务机关对于会计记录与税务申报的电子化要求相当高，若不事先做好税务研究，则很容易出现不理想的收购效果或因无法满足当地税务合规性的要求而面临税务争议与罚款。　　中国企业在走出去时首先要考虑投资的架构，例如是由中国直接去境外投资，还是在第三国或者区域设立一个对外投资控股平台，然后再由该控股平台对外投资。此外，在杠杆投资的情况下，融资的架构也至关重要。如何设计融资主体、如何将利息费用有效地在运营公司层面得到所得税抵扣，都将对集团的整体税负产生影响。　　如果在投资与并购时，中国企业并不是唯一的投资者，而只是众多投资主体之一，此时目标公司既有的税务架构很有可能是出于对其他投资者有利的考量，而对中国投资者来说并不完美，甚至不利。这时就需要重新设计一套次优架构，使团体中的各方都能够接受，并且能够在可行的前提下最大程度保护中国投资者的利益。

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